Aprire una società in Spagna: SL, NIE e Registro Mercantil

Risposta breve

Per un progetto societario in Spagna la forma più considerata è la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL), l’equivalente della s.r.l.: dalla riforma del 2022 il capitale minimo legale è 1 EUR, ma finché il capitale resta sotto 3.000 EUR valgono regole specifiche su riserva legale e responsabilità dei soci. La società nasce con atto notarile e iscrizione nel Registro Mercantil, e i soci stranieri devono disporre del NIE. La condizione operativa principale è che sede e direzione effettiva siano davvero in Spagna; la scelta va validata caso per caso, insieme alla posizione fiscale in Italia.

Quando può essere una soluzione adatta

• vuoi vendere, produrre o prestare servizi sul mercato spagnolo, con clienti, personale o una sede in Spagna;
• hai bisogno di una società separata dalla persona fisica, con responsabilità limitata al capitale;
• prevedi una gestione effettivamente svolta in Spagna, da amministratori presenti o da una struttura locale;
• vuoi coordinare in italiano notaio, gestoría, consulente fiscale e professionisti spagnoli.

Forme giuridiche principali

• Sociedad Limitada (SL): capitale minimo 1 EUR, interamente sottoscritto e versato al momento dell’atto costitutivo. Finché il capitale è inferiore a 3.000 EUR, almeno il 20% dell’utile va destinato a riserva legale fino a quando riserva e capitale insieme raggiungono 3.000 EUR; in caso di liquidazione con patrimonio insufficiente, i soci rispondono solidalmente della differenza tra 3.000 EUR e il capitale sottoscritto. Con un solo socio la società deve indicarlo come SLU (sociedad unipersonal).
• Sociedad Anónima (SA): capitale minimo 60.000 EUR, interamente sottoscritto; al momento dell’atto deve essere versato almeno un quarto del valore nominale di ogni azione. Di norma è considerata per progetti di dimensioni e governance più complesse.
• Empresario individual (autónomo): attività individuale senza capitale, con responsabilità personale. Requisiti e iscrizioni sono descritti nella pagina sulla partita IVA in Spagna.

I passaggi per costituire una SL

1. NIE dei soci stranieri. Le persone fisiche straniere che partecipano alla società devono avere il NIE (Número de Identidad de Extranjero), che per loro vale anche come numero fiscale. Si richiede in Spagna o presso il consolato spagnolo competente, indicando i motivi economici della richiesta. Il NIE rilasciato per motivi economici non attesta la residenza in Spagna.
2. Certificazione negativa della denominazione. Il Registro Mercantil Central certifica che il nome non è già utilizzato o riservato. La certificazione ha una validità di tre mesi, rinnovabile.
3. Conferimento del capitale. I conferimenti in denaro si dimostrano davanti al notaio, di norma con un certificato bancario del deposito. L’apertura del conto è una decisione della banca e non è automatica.
4. Atto pubblico notarile. L’atto costitutivo con lo statuto deve essere stipulato davanti a un notaio. La procedura può passare dal sistema telematico CIRCE, compilando il Documento Único Electrónico (DUE) con certificato elettronico o tramite un Punto de Atención al Emprendedor (PAE); la firma dal notaio resta comunque necessaria.
5. NIF e iscrizione. Dopo l’atto viene assegnato un NIF provvisorio; la società acquista personalità giuridica con l’iscrizione nel Registro Mercantil della provincia della sede, dopo la quale viene confermato il NIF definitivo (in passato chiamato CIF). La costituzione è attualmente esente dall’imposta sulle operazioni societarie, ma la relativa autoliquidazione va comunque presentata.
6. Registrazioni fiscali e previdenziali. Con il modello 036 la società si iscrive nel censimento degli imprenditori dell’Agencia Tributaria, dove può chiedere anche l’iscrizione al registro degli operatori intracomunitari (ROI). Se ci sono amministratori o dipendenti da iscrivere, interviene la Tesorería General de la Seguridad Social.

Atti, registri e rapporti con le autorità si svolgono di norma in spagnolo: documenti italiani, procure e traduzioni vanno preparati per tempo. Costi notarili, di registro e professionali dipendono dal caso e vanno preventivati sul progetto concreto.

Dopo l’iscrizione

• legalizzazione dei libri sociali e contabili;
• approvazione dei conti annuali e loro deposito presso il Registro Mercantil entro un mese dall’approvazione;
• dichiarazioni periodiche IVA e imposta sulle società;
• adeguamento dei sistemi di fatturazione ai requisiti Verifactu: per i soggetti all’imposta sulle società la scadenza è fissata prima del 1° gennaio 2027.

Fiscalità in sintesi

L’aliquota generale dell’imposta sulle società (Impuesto sobre Sociedades) è del 25%, con aliquote ridotte per le entità di nuova creazione e per le imprese di dimensioni minori. L’IVA ordinaria è del 21%. Aliquote, condizioni e calendario sono nella pagina sulle tasse in Spagna.

Se vivi e lavori in Italia

Una SL è considerata fiscalmente residente in Spagna perché costituita secondo la legge spagnola, ma questo non chiude la questione: se la società è gestita di fatto dall’Italia, può essere considerata residente anche in Italia (rischio di esterovestizione). La legge spagnola chiede inoltre che la sede sociale sia nel luogo di effettiva amministrazione o dello stabilimento principale.

Tra Spagna e Italia è in vigore una convenzione contro le doppie imposizioni, ma la sua applicazione dipende dai fatti: dove sono prese le decisioni, dove lavorano amministratori e personale, dove si trovano clienti e flussi. Anche la posizione previdenziale di chi amministra la società va verificata secondo le regole europee di coordinamento.

Come ti assistiamo

• valutazione iniziale tra SL, SA, attività individuale o altra presenza in Spagna;
• NIE, documenti italiani, procure e traduzioni;
• coordinamento con notaio, Registro Mercantil, gestoría e consulente fiscale spagnolo;
• preparazione del dossier bancario e delle registrazioni presso Agencia Tributaria e Seguridad Social;
• collegamento tra obblighi spagnoli e posizione in Italia.

Per un primo inquadramento puoi consultare lo studio di fattibilità o descriverci il progetto.

Errori da evitare

• considerare il capitale di 1 EUR come il budget reale del progetto, dimenticando notaio, registro, consulenza, banca e la regola della riserva;
• fissare la sede in Spagna mentre tutte le decisioni vengono prese dall’Italia;
• emettere fatture a clienti UE prima di avere l’iscrizione al ROI;
• dare per scontato che le regole siano uguali in tutta la Spagna: le Canarie hanno un’imposta indiretta propria e Paesi Baschi e Navarra un regime fiscale forale.

Domande frequenti

Posso davvero aprire una SL con 1 euro di capitale?

Sì, il minimo legale è 1 EUR. Finché il capitale resta sotto 3.000 EUR, però, una parte degli utili va accantonata a riserva legale e, in caso di liquidazione con patrimonio insufficiente, i soci rispondono fino a 3.000 EUR. I costi di costituzione e avvio vanno comunque preventivati a parte.

Mi serve il NIE anche se continuo a vivere in Italia?

Sì, se sei socio o amministratore persona fisica. Il NIE per motivi economici si può richiedere anche tramite il consolato spagnolo competente per la tua residenza; non attesta la residenza in Spagna.

La SL si può costituire interamente online?

Con il sistema CIRCE molte formalità vengono trasmesse in via telematica a registro, Agencia Tributaria e Seguridad Social, ma l’atto costitutivo va comunque firmato davanti a un notaio.

La partita IVA comunitaria viene assegnata automaticamente?

No. L’iscrizione al ROI si chiede con il modello 036 e l’Agencia Tributaria può verificarla; se non risponde entro tre mesi, la richiesta può considerarsi respinta.

Una SL spagnola evita le tasse in Italia?

Non necessariamente. Se la società è gestita di fatto dall’Italia, può essere considerata residente in Italia, e i redditi che ricevi come residente italiano restano di regola tassabili in Italia. La valutazione va fatta prima della costituzione, sui fatti concreti.