Aprire una società in Germania: GmbH, UG e registrazione

Risposta breve

Per un progetto societario in Germania la forma più considerata è la GmbH, la società a responsabilità limitata tedesca: richiede un capitale minimo di 25.000 EUR, di cui almeno 12.500 EUR versati prima della domanda di iscrizione se i conferimenti sono in denaro, un atto costitutivo notarile e l’iscrizione nell’Handelsregister. La condizione operativa principale è avere un’attività reale e una gestione coerente con la sede tedesca; la scelta va comunque validata caso per caso, insieme alla posizione fiscale in Italia.

Quando può essere una soluzione adatta

• vuoi vendere o lavorare direttamente sul mercato tedesco, con clienti, contratti o personale in Germania;
• hai bisogno di una società separata dalla persona fisica, con responsabilità limitata;
• prevedi una sede, un magazzino, un ufficio o una gestione effettivamente svolta in Germania;
• vuoi coordinare in italiano notaio, consulente fiscale e professionisti tedeschi.

Forme giuridiche principali

• GmbH: capitale minimo 25.000 EUR. Per i conferimenti in denaro deve essere versato almeno un quarto di ogni quota e, complessivamente, almeno la metà del capitale minimo prima della domanda di iscrizione.
• UG (haftungsbeschränkt): variante della GmbH con capitale inferiore a 25.000 EUR. Il capitale deve essere versato interamente in denaro prima dell’iscrizione e una parte degli utili va accantonata in una riserva legale finché il capitale non viene portato al livello della GmbH.
• AG: società per azioni, con capitale minimo di 50.000 EUR; di norma considerata per progetti di dimensioni e governance più complesse.
• GbR, OHG e KG: società di persone senza capitale minimo. I soci rispondono personalmente delle obbligazioni sociali, salvo gli accomandanti della KG nei limiti del loro conferimento.
• Einzelunternehmen: attività individuale, senza capitale e con responsabilità personale illimitata. Ne parliamo nella pagina dedicata alla partita IVA in Germania.

I passaggi per costituire una GmbH

1. Atto costitutivo notarile. Lo statuto deve avere forma notarile ed essere firmato da tutti i soci. Per fondazioni semplici esiste un modello legale (Musterprotokoll). In determinati casi la stipula può avvenire anche in videoconferenza, tramite la procedura notarile online prevista dalla legge.
2. Versamento del capitale. Il capitale deve essere a libera disposizione degli amministratori prima della domanda di iscrizione. L’apertura del conto è una decisione della banca e non è automatica.
3. Iscrizione nell’Handelsregister. La domanda viene presentata tramite il notaio al tribunale del registro competente per la sede. Prima dell’iscrizione la GmbH non esiste come tale.
4. Gewerbeanmeldung. Chi avvia un’attività commerciale deve comunicarlo all’ufficio comunale competente (Gewerbeamt). Alcune attività richiedono anche un’autorizzazione specifica.
5. Registrazione fiscale. Entro un mese dall’avvio va trasmesso al Finanzamt, in via elettronica tramite ELSTER, il questionario per la registrazione fiscale (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung). Nello stesso questionario si può chiedere la partita IVA comunitaria (USt-IdNr.).
6. Transparenzregister. Le persone giuridiche e le società di persone iscritte devono comunicare i propri titolari effettivi al registro della trasparenza e tenere aggiornati i dati.

Atti, registro e comunicazioni con le autorità si svolgono di norma in lingua tedesca: documenti italiani, procure e traduzioni vanno preparati per tempo. Costi notarili e di registro dipendono dal caso e vanno preventivati sul progetto concreto.

Fiscalità in sintesi

Una GmbH è soggetta all’imposta sulle società (Körperschaftsteuer), al contributo di solidarietà calcolato su di essa e all’imposta comunale sulle attività produttive (Gewerbesteuer), la cui misura dipende dal comune della sede. Il dettaglio, compresa la riduzione graduale dell’aliquota della Körperschaftsteuer prevista dal 2028, è nella pagina sulle tasse in Germania.

Se vivi e lavori in Italia

Una società tedesca non cambia da sola la tua posizione fiscale. Se la gestione effettiva della società si svolge in Italia, la società può essere considerata fiscalmente residente in Italia (rischio di esterovestizione). Contano anche la tua residenza personale, il luogo in cui lavori, i clienti e i flussi.

Tra Germania e Italia è in vigore una convenzione contro le doppie imposizioni, ma la sua applicazione dipende dai fatti concreti: dove sono prese le decisioni, dove si trovano sede, personale e attività. Anche la posizione previdenziale va verificata in base alle regole europee di coordinamento.

Come ti assistiamo

• valutazione iniziale tra GmbH, UG, attività individuale o altra presenza in Germania;
• raccolta dei documenti italiani, procure e traduzioni;
• coordinamento con notaio, consulente fiscale (Steuerberater) e professionisti locali;
• preparazione del dossier bancario, registrazioni fiscali e Transparenzregister;
• collegamento tra obblighi tedeschi e posizione in Italia.

Per un primo inquadramento puoi consultare lo studio di fattibilità o descriverci il progetto.

Errori da evitare

• sottovalutare il capitale da versare prima dell’iscrizione e i tempi della banca;
• scegliere la UG solo per il capitale ridotto, senza considerare l’obbligo di riserva e la percezione di clienti e fornitori;
• gestire la società tedesca interamente dall’Italia senza valutare la residenza fiscale della società;
• dimenticare Gewerbeanmeldung, registrazione fiscale o Transparenzregister dopo l’iscrizione.

Domande frequenti

Quanto capitale devo versare per una GmbH?

Il capitale minimo è 25.000 EUR. Con conferimenti in denaro, prima della domanda di iscrizione deve essere versato almeno un quarto di ogni quota e, in totale, almeno 12.500 EUR. Per la UG il capitale scelto va invece versato per intero.

Devo andare dal notaio in Germania?

L’atto costitutivo richiede la forma notarile. In determinati casi la legge consente la procedura in videoconferenza con un notaio tedesco; se sia praticabile dipende da soci, documenti e struttura dell’atto.

La UG è una soluzione più semplice della GmbH?

Richiede meno capitale iniziale, ma il capitale va versato interamente in denaro e parte degli utili deve essere accantonata finché non si raggiunge il capitale della GmbH. Notaio, registro e obblighi contabili restano.

Devo registrare i titolari effettivi?

Sì. GmbH e UG devono comunicare i titolari effettivi al Transparenzregister e aggiornare i dati quando cambiano.

Una GmbH tedesca evita le tasse in Italia?

Non necessariamente. Se la società è gestita di fatto dall’Italia, può essere considerata residente in Italia. La valutazione va fatta prima della costituzione, sui fatti concreti.